Romanya'da işletme satın almak: kafe, restoran, otel, dükkan

Romanya'da hazır bir işletme satın almak, sıfırdan kurmaya göre daha hızlı sonuç verir: müşteri akışı, ekip, ruhsatlar ve çoğu zaman marka bilinirliği devralınır. Ancak devralınan tek şey ciro değildir; sözleşmeler, borçlar, personel yükümlülükleri ve bazen de kapatılması güç idari sorunlar da işletmeyle birlikte gelir. DL.TURC portföyüne düzenli olarak satılık kafe, restoran, otel, boş dükkan, ofis, depo ve fabrika ekliyoruz. Bu rehberde, bu tür bir alımda gerçekten neye baktığımızı ve yapının nasıl kurulması gerektiğini anlatıyoruz.

İki farklı alım: gayrimenkulü mü, işletmeyi mi alıyorsunuz

Romanya'da bir kafe, restoran veya otel "satılık" diye sunulduğunda, arkasında birbirinden çok farklı iki işlem olabilir. Bu ayrımı ilk görüşmede netleştirmeden ilerlemiyoruz.

• Gayrimenkul alımı (mülk): Dükkânın, otel binasının veya ticari alanın tapusunu (kadastro ve tapu kaydı, Cartea Funciară) alırsınız. İşletmenin adı, ruhsatları, personeli ve müşteri ilişkileri işleme dahil değildir. Faaliyeti kendi şirketinizle yeniden kurar, ruhsatları yeniden alırsınız.
• İşletme alımı (şirket devri): Faaliyeti yürüten SRL'nin hisselerini satın alırsınız. Şirketin ruhsatları, kira sözleşmesi, iş sözleşmeleri, tedarikçi anlaşmaları, envanteri ve aynı zamanda tüm borçları ve geçmiş vergi riski sizinle birlikte devam eder.

Üçüncü bir yol da mümkündür: işletmeye ait varlıkların (ekipman, stok, marka, kiracılık hakkı) bir bütün olarak kendi yeni şirketinize devri. Bu yol, geçmiş borçlardan uzak durmak istediğimizde sık sık tercih edilir; buna karşılık bazı izinlerin ve kira sözleşmesinin yeniden müzakeresi gerekir. Hangi yapının doğru olduğu; işletmenin geçmişine, mülkün kime ait olduğuna ve alıcının oturum hedefi olup olmadığına göre değişir.

Ruhsatlar, izinler ve imar uyumu

Romanya'da gıda ve konaklama faaliyetleri birden fazla kurumun iznine bağlıdır. Bir işletmenin çalışıyor olması, tüm belgelerinin tam olduğu anlamına gelmez. İncelediğimiz temel başlıklar:

• Belediye çalışma ruhsatı (autorizație de funcționare) ve varsa terasa, tabelaya, gece saatlerinde müzik yayınına ilişkin ek izinler.
• Sağlık ve gıda güvenliği kayıtları: DSP ve gıda işletmeleri için DSVSA kaydı; mutfak yerleşiminin, havalandırmanın ve depolamanın kayda uygunluğu.
• Yangın güvenliği: ISU görüşü/izni. Özellikle oteller, çok katlı restoranlar ve kapasitesi yüksek mekânlarda bu belgenin yokluğu, sonradan ciddi masraf ve kapanma riski demektir.
• İmar ve kullanım uyumu: Taşınmazın tapu kaydındaki kullanım amacı ile fiili faaliyet örtüşüyor mu? Konut olarak kayıtlı bir alanda ticari faaliyet için amaç değişikliği, apartman yönetiminin ve komşuların onayı, gerekli hâllerde belediyeden urbanizm belgesi gündeme gelir.
• Ruhsatsız yapı ve tadilatlar: Kapatılmış teraslar, eklenmiş kat veya bölmeler tapuda görünmüyorsa, bunlar alıcının devraldığı bir yükümlülüktür.

Bu belgelerin bir kısmı şirkete, bir kısmı mekâna bağlıdır. Şirket devrinde ruhsatlar genelde faaliyetle birlikte kalır; yeni şirket kurulumunda ise sıfırdan alınması gerekir. Süre ve maliyet farkı burada ortaya çıkar.

Kira sözleşmesi, personel ve borçlar

Mülkü satın almıyorsanız, işletmenin en değerli varlığı kira sözleşmesidir. Bükreş'in eski şehir bölgesi veya kıyıdaki iyi bir konumda, sözleşmenin kalan süresi işletmenin değerini doğrudan belirler.

• Süre ve yenileme: Kalan yıl sayısı, yenileme hakkı, kira artış formülü, mal sahibinin sözleşmeyi devir hâlinde feshetme hakkı.
• Devir izni: Birçok sözleşme, kiracı şirketin ortaklık yapısı değişirse mal sahibinin yazılı onayını şart koşar. Bu onay alınmadan yapılan hisse devri, işletmeyi mekânsız bırakabilir.
• Depozito ve birikmiş borç: Kira, ortak gider, elektrik, su ve ısınma borçları.
• Personel: İş sözleşmeleri Revisal kayıtları üzerinden görülür; kıdem, izin bakiyeleri, ödenmemiş primler ve yönetici/şef gibi kritik kişilerin kalmaya devam edip etmeyeceği.
• Şirketin yükleri: ANAF nezdinde vergi durumu, Registrul Comerțului kayıtları, ortaklık yapısı, ipotek, haciz, kredi ve leasing sözleşmeleri, açık davalar.

Hisse devri her zaman noter ve ticaret sicili adımlarını gerektirir. Devir öncesinde şirketin mali durum belgelerini ve sicil kayıtlarını istemek, pazarlıkta değil, ön koşuldur.

Ciro ve maliyetlerin gerçekliği

İşletme satışlarında en sık karşılaştığımız sorun, sunulan ciro ile kayıtlı ciro arasındaki farktır. Kayda girmeyen bir geliri satın alamazsınız; onu finanse edemez, ona güvenerek fiyat da ödeyemezsiniz. Bakış açımız şudur:

• Beyan edilen ciroyu resmi mali tablolar ve POS/kasa raporlarıyla karşılaştırmak.
• Kira, personel, enerji, tedarik ve bakım kalemlerinin gerçek aylık toplamını çıkarmak; sezonluk işletmelerde ölü ayları hesaba katmak.
• Ekipmanın yaşını ve yenileme ihtiyacını fiyata yansıtmak: mutfak hattı, soğutma, klima, otelde oda donanımı.
• Fiyatın hangi mantıkla oluştuğunu anlamak: mülk değeri mi, ekipman ve stok mu, yoksa "devren" adı altında konum ve müşteri akışı mı ödeniyor.

Sayıların doğrulanamadığı bir dosyada, fiyatı yalnızca fiziki varlıkların ve kira sözleşmesinin değeri üzerinden değerlendirmenizi öneririz.

Bölge seçimi: turizm mi, günlük talep mi

İşletme türü ile bölge birbirini belirler. Portföyümüzde farklı mantıkta çalışan üç ana grup var.

• Bükreş eski şehir (Centrul Vechi) ve merkez: Yoğun yürüyüş trafiği, kafe ve restoran için güçlü talep, buna karşılık yüksek kira ve gürültü/terasa ilişkin sıkı belediye kuralları.
• Bükreş'in yaşayan mahalleleri ve Ilfov: Berceni, Pipera ve çevre yerleşimlerde nüfus artışı, yeni konut siteleri ve günlük ihtiyaca dayalı istikrarlı talep; market, fırın, eczane, kuaför, mahalle restoranı gibi konseptler için uygun. Ofis, depo ve küçük üretim alanları da bu halkada değerlenir.
• Karadeniz kıyısı (Constanța, Mamaia): Yaz sezonuna dayalı yüksek ciro potansiyeli, buna karşılık kısa sezon ve sert rekabet. Otel ve pansiyon dosyalarında yıllık ortalama doluluğun nasıl oluştuğuna bakılır.
• Dağ bölgesi (Brașov, Sinaia): Kış ve yaz olmak üzere iki sezonlu talep, iç turizmin güçlü olduğu bir hat; küçük otel, pansiyon ve restoran için kıyıya göre daha dengeli bir profil.

Aynı konsept, iki bölgede bambaşka bir yatırım olur. Bu nedenle işletme arayışına konsept ve bütçe ile değil, hedeflenen çalışma modeliyle başlamanızı istiyoruz.

Yatırımla oturum bağlantısı

İşletme almak isteyen yatırımcıların önemli bir bölümü aynı zamanda Romanya'da oturum hedefliyor. Burada net olmak gerekir: taşınmaz satın almak, tek başına oturum hakkı doğurmaz. Romanya mevzuatında DL.TURC'un çalıştığı iki yol vardır:

• Şirket yöneticisi yolu: Romanya şirketine en az 50.000 € sermaye getirilmesi esasına dayanır; istihdam yaratma şartı yoktur.
• Yatırımcı yolu: SRL için 100.000 €, SA için 150.000 € düzeyinde yatırım, iş planı ve istihdam gerektirir; 500.000 € ve üzeri yatırımlarda 3 yıllık izinler gündeme gelir.

Yöneticiye dayanan yolda, şirkete getirilen sermaye işletme için satın alınan taşınmaza veya faaliyet varlıklarına dönüşebilir; yani kullanacağınız dükkân ya da otel, yatırımın atıl bir parçası değil bizzat kendisi olur. Bu yapının kurulma sırası ve belgelendirme biçimi kritiktir; ayrıntısını burada anlatmıyoruz, çünkü her dosya farklıdır ve yöntemi biz kuruyor, süreci biz yönetiyoruz. Oturum sayfamızda iki yolun kapsamını, işletme portföyümüzde ise güncel dosyaları bulabilirsiniz; şirket kuruluşu ve vergi başlıklarına dair ayrı rehberimiz de bu adımı tamamlar.

DL.TURC olarak işletme dosyalarını yalnızca ilan olarak göstermiyoruz: alım yapısını seçiyor (mülk, hisse veya varlık devri), ruhsat ve imar uyumunu kontrol ediyor, kira sözleşmesini ve personel yükümlülüklerini inceliyor, sayıları test ediyor, noter, Registrul Comerțului ve gerekli hâllerde göçmenlik adımlarını sırayla yürütüyoruz. Bir konsept ve bütçe ile bize yazarsanız, uygun bölgeleri ve gerçekçi seçenekleri birlikte daraltırız.

Son karar her zaman yetkili kurumlara aittir ve mevzuat ile piyasa koşulları değişebilir; bu nedenle her dosyayı güncel duruma göre yeniden değerlendiriyoruz.

Sık sorulan sorular